"Уралкалий" утек от миноритариев

Они жалуются на обязательный выкуп акций в ЦБ

Миноритарных акционеров «Уралкалия» не устроила предложенная основными владельцами цена обязательного выкупа в 120 руб. за акцию, несмотря на премию к рынку в 20%. Они попросили ЦБ проверить сделку между структурами Сбербанка и основного акционера калийной компании Дмитрия Лобяка, которая позволила ему начать принудительный выкуп у миноритариев. Впрочем, на рынке уверены, что, так как формально все прошло в рамках закона, изменить ситуацию уже нельзя.

Как стало известно «Ъ», Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) попросила ЦБ проверить сделку между структурой крупного акционера «Уралкалия» Дмитрия Лобяка Rinsoco Trading и «Сбербанк Инвестиции» (входит в Сбербанк). Соответствующее письмо 6 августа направил исполнительный директор АПИ Александр Шевчук.

Rinsoco Trading в декабре 2018 года продала структуре Сбербанка 10,18% акций «Уралкалия» (цена не раскрывалась), а в середине июня выкупила их обратно по 89,3 руб. за акцию (в целом — около 26 млрд руб.). Затем 5 августа мажоритарные акционеры «Уралкалия» — Rinsoco Trading, «Уралхим» Дмитрия Мазепина (19,9% акций) и «Уралкалий» (владеет через «Уралкалий-Технологии» 56,5% собственных акций), которые признаны одной группой лиц, — объявили об обязательном выкупе бумаг у миноритариев (squeeze out). С помощью сделки со Сбербанком были выполнены требования законодательства: в частности, доля мажоритариев превысила 95%, а шаг последней сделки составил не менее 10%. Цена выставленной миноритариям оферты (оставшийся free float — 3,27%) составила 120 руб. за бумагу, что на 5 августа на 20% превышало текущие котировки. Стоимость акций 6 августа выросла на 17%, до 117,5 руб.

В АПИ эту сумму считают недостаточной.

Так, с 2011 года компания провела ряд программ buyback, и тогда цена колебалась от 78 руб. до 229 руб. за акцию. В 2015 году, когда free float компании еще позволял мажоритариям «Уралкалия» выполнить требования squeeze out, бумаги стоили 210 руб., напоминают в АПИ. Нынешняя же цена squeeze out не отражает действительную стоимость «Уралкалия», так как предполагает мультипликатор цена/чистая прибыль в 2х, при этом, например, для «Фосагро» он составляет 7х, а иностранные компании торгуются с мультипликаторами 15-20х. Сделки с акциями «Уралкалия» могут быть истолкованы как «искусственное манипулирование ценой выкупа» для последующего получения акций по заниженной цене, пишет Александр Шевчук.

В «Уралкалии», Сбербанке и ЦБ ситуацию не комментируют. В Rinsoco «Ъ» заявили, что считают цену, предложенную в рамках процедуры выкупа, справедливой: «Она превышает средние цены реальных сделок на бирже за последние полгода более чем на 40%. По крайней мере до появления на рынке информации о выкупе. Это значительная премия».

Источники «Ъ» на рынке считают, что никак изменить ситуацию уже нельзя, ведь акционеры предварительно согласовывают условия принудительного выкупа с ЦБ. Но, говорит собеседник «Ъ», регулятор может применить мотивированное суждение, или же сами мажоритарии могут добровольно повысить стоимость оферты.

«Сейчас мы снова всем открыто демонстрируем, что права миноритариев в рамках процедур поглощений публичных компаний совершенно не защищены. Достаточно построить очень простую и совершенно откровенную схему по обходу закона, чтобы их интересы нарушить», — заявил «Ъ» директор по корпоративному управлению фонда Prosperity Capital Management Денис Спирин. По его мнению, регулятор и суды должны оценивать такого рода схемы как согласованные действия по обходу закона.

Руководитель проектов «Яковлев и партнеры» Андрей Набережный отмечает, что, несмотря на признаки согласованности действий Rinsoco Trading и «Сбербанк Инвестиции», сделки совершены в рамках закона. Оспорить их, как и саму процедуру принудительного выкупа, миноритариям будет сложно, но они могут попытаться оспорить цену оферты, считает он. «Если миноритарии докажут, что намеренные действия мажоритарного кредитора повлияли на цену выкупа в сторону уменьшения, суд может довзыскать с него денежные средства, исходя из реальной стоимости акций», — говорит юрист. По мнению господина Набережного, письмо АПИ в ЦБ в очередной раз подчеркивает недостатки российского законодательства в части положения миноритарных акционеров.

Исполнительный директор Heads Consulting Никита Куликов согласен, что вопрос законности купли-продажи акций «Уралкалия» не должен рассматриваться, так как сделка уже состоялась, никаких возражений со стороны регулятора не было, к тому же в сделке нет пострадавшей стороны.